上交所發布科創板定位細則，門檻大幅提高！

剛剛，上海證券交易所發布《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》。

目的是落實中國證監會支持和鼓勵符合科創屬性規定的企業申報科創板有關要求，進一步明確科創板定位把握標準，引導和規范發行人申報和保薦機構推薦工作，促進科創板市場持續健康發展。

《暫行規定》全文如下：

上交所就發布《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》答記者問

今日，經中國證監會批準，上海證券交易所（以下簡稱上交所）發布了《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）。上交所相關負責人就《暫行規定》發布的主要背景、內容、實施等問題回答了記者的提問。

1.請介紹一下《暫行規定》制定的主要背景和目的。

答：日前，中國證監會發布了《科創屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《指引》），提出了科創屬性具體的評價指標體系，明確了具有科創屬性企業的內涵和外延，同時規定支持和鼓勵符合科創屬性評價標準的企業申報科創板。

上交所本次發布的《暫行規定》，是按照《指引》的精神和要求制定的，細化了科創板服務的行業范圍，充分體現了科創板服務高新技術產業和戰略性新興產業的包容性；將科創屬性指標評價體系與科創板定位把握相對應；在此基礎上，精簡優化了科創板定位把握中有關自我評估、核查把關、審核問詢的程序和要求。基本考慮有如下兩方面：

一是堅持和把握好定位，持續建設好科創板。《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》對如何把握好科創板定位已經提出了基本要求。中國證監會發布的《指引》提出了供實踐執行的科創屬性評價指標體系，規定支持和鼓勵符合科創屬性評價標準的企業申報科創板，進一步明確了市場預期。

《暫行規定》明確將著重基于科創屬性評價要求來把握發行人是否符合科創板定位，進一步增強了把握科創板定位的重點和方式。通過上述規定，有關科創板定位的原則性要求，得到了制度化和具體化，堅守科創板定位有了良好的制度保障。上述規定的頒布和執行，有助于進一步將符合科創屬性要求的科創企業集聚到科創板，更好發揮其促進資本和科技融合的示范和引領功能。

二是進一步增強透明度，方便科創企業申報科創板。根據已有的制度安排，發行人申報科創板時需就是否符合科創板定位進行自我評估，中介機構需要核查把關,并出具專項意見；交易所發行上市審核中，著重關注發行人的自我評估和中介機構的核查把關是否合理。從執行情況看，上述制度安排總體上是可行的。但同時應當看到，相關規則中有關科創板定位的規定較為原則，實踐中如何評價企業的科創屬性、判斷企業“科創成色”和“科創含量”的高低十分復雜，客觀存在發行人和保薦機構申報時對是否符合科創板定位有顧慮、有關科創板定位評估和核查的形式及內容不統一、審核中與科創板定位相關內容的問詢過嚴過細等問題。

《暫行規定》依據中國證監會有關科創屬性評價指引的指導性要求，結合科創板發行上市審核工作實踐，對發行人如何自我評估、保薦機構如何核查把關的相關要求進行了優化調整，精簡了優化評估和核查內容，并專門制訂了示范格式。發行人和保薦機構的評估判斷將聚焦科創屬性評價指標，重點突出、簡便易行。科創板發行上市審核中，交易所對科創板定位的把握，也將著重圍繞發行人是否符合科創屬性評價指標體系來問詢，進一步降低發行上市信息披露成本、提高發行上市審核效率。

2.請簡要介紹科創板定位把握的總體情況。所規定的科創屬性評價指標體系與科創板定位把握之間是什么關系？

答：在中國證監會的堅強領導下，經過各方共同努力，設立科創板并試點注冊制的國家重大改革部署成功落地，以信息披露為核心的注冊制運行良好，科創板引領經濟發展向創新驅動轉型的作用初步顯現。

科創板開板以來，申報企業發行上市審核和注冊中工作，始終按照改革部署和相關要求，不斷積累實踐經驗，堅守和把握好科創板定位。目前已上市和申報的企業，主要集中于新一代信息技術、生物醫藥、高端裝備、新材料等高新技術產業和戰略性新興產業；科創板已初步聚集了一批符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出的科創企業；已上市企業普遍具有較強的科創屬性和良好的成長性；發行人運用核心技術開展生產經營等方面的信息得到充分和有效披露。總的來看，科創板定位把握符合我國科技創新發展階段，符合我國科技創新企業現實狀況，也總體上符合各方預期。

《指引》在總結科創板實踐經驗的基礎上，提出了科創屬性評價指標體系。《暫行規定》進一步明確，將基于該評價體系把握科創板定位。科創屬性評價指標體系與科創板定位把握之間，由此形成了比較直接的對應關系。具體而言，科創板服務的行業范圍內的所有企業，如果同時符合《指引》規定的3項常規指標，或者具備科技創新能力突出的5種例外情形之一的企業，科創板應當重點支持和服務，由此可直接而簡便地認定其符合科創板定位。如此有助于明確發行人申報科創板的心理預期，也有助于增強科創板定位把握的可操作性。

《暫行規定》同時明確，科創屬性暫未達到科創屬性指標要求但短期內能夠達標的發行人，如經謹慎客觀評估認為自身符合科創板定位的，可以先行提出科創板發行上市申請，但需要進行相對嚴格的評估、核查和審核。審核中，本所將就發行人的科創屬性向科創板科技創新咨詢委員會履行正式咨詢程序，并參照所形成的專家意見作出審核判斷。上述安排為主要依靠核心技術開展生產經營、科創屬性短期內能夠達到評價指標要求的企業，及時利用科創板做大做強預留了必要空間。

3.請問應當如何準確理解《暫行規定》中的科創屬性評價指標體系，其中的“常規指標”和“例外情形”之間是什么關系？

答：科創屬性評價體系建立在對科創板服務的行業領域相關企業數據測算的基礎上，以滿足相關行業領域企業的融資需求。按照《指引》規定，《暫行規定》首先細化了科創板重點服務的行業領域范圍，涵蓋了新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保、生物醫藥等高新技術企業和戰略新興產業；其他符合科創板定位的深度應用科技創新領域的企業，如金融科技、科技服務等，也屬于科創板服務范圍。科創板在服務科創企業方面具有廣泛性和包容性。在科創板服務的行業范圍內的企業，只要符合常規指標，或者符合例外情形之一，就可以申報科創板。

 科創屬性評價指標體系所設置的“常規指標”，包括研發投入占比或絕對金額、發明專利數量和營業收入復合增長率或營業收入金額在內的3項指標。3項指標構成一個有機整體，分別表征企業研發投入、成果產出及其對企業經營的實際影響3個維度，具有較強的內在邏輯性，總體上能夠較為全面地衡量企業研發投入產出及科技含量。所設置的“例外情形”，包括要求核心技術經有關部門認定為具有國際引領作用或者對國家戰略具有重大意義、獲得國家科技技術獎勵、承擔“國家重大科技專項”、關鍵設備及產品實現進口替代，以及發明專利50項以上等。

設置“常規指標”和“例外情形”，從不同角度評價企業的科創屬性，是為了更好地堅持和把握好科創板定位。“常規指標”普遍適應于具有技術先進性、科創屬性強的科創企業；而“例外情形”特別適用于科技創新能力突出的科創企業，是對科創板“優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出的企業到科創板發行上市”等要求的具體化，也有助于克服“常規指標”相對剛性而可能產生的不適應性。

4.請問《暫行規定》發布后，發行人的自我評估、保薦機構的核查把關應當注意哪些事項？

答：如前所述，《指引》和《暫行規定》頒布后，科創屬性評價體系和科創板定位的把握之間建立了直接對應關系。《暫行規定》就科創板定位的把握，對發行人如何自我評估、保薦機構如何核查把關和作出專業判斷作了進一步優化，重點是明確與科創板定位相關的自我評估和核查應主要圍繞科創屬性評價指標體系來進行，并提供了統一的示范格式。發行人和保薦機構應當按照《暫行規定》及附件所列示范格式要求，開展科創板定位的自我評估；所提交的自我評估和專項說明，應當突出重點、直接明了，有針對性地評估是否屬于科創板服務的行業領域、是否符合科創屬性要求等。保薦機構推薦發行人發行上市時，應當重點核查發行人行業領域歸類和科創屬性認定的依據是否真實、客觀、合理，并按照《暫行規定》所附示范格式的要求出具發行人專項意見，重點是要說明核查方法、核查過程及核查取得的證據。

根據《暫行規定》第九條規定，發行人主要依靠核心技術開展生產經營，經謹慎客觀評估認為自身符合科創板定位，且科創屬性短期內能夠達到《指引》相關支持和鼓勵要求，先行提出科創板發行上市申請的，其有關科創板定位的自我評估，還應當單獨做詳細說明，并提供充分、合理的理由和依據；保薦機構應當對發行人提出的理由和依據進行專項核查，并發表專項意見。

5.請問《暫行規定》與上交所此前頒布的科創板業務規則中有關科創板申報推薦、科創板定位把握的規定是什么關系？《暫行規定》發布前已申報的企業科創板定位如何把握？

答：此前，上交所已制定并發布了《科創板股票發行上市審核規則》《科創板股票發行上市審核問答》《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》等業務規則，形成了覆蓋推薦、申報、受理、審核、發行承銷等較為完備的規則體系。《暫行規定》立足科創板申報和推薦，著重對發行人如何開展科創屬性和科創板定位的自我評估、保薦機構如何開展專項核查等重點事項，集中做了專項規定；同時，也明確了發行上市審核中有關科創板定位問詢和相關信息披露要求。

《暫行規定》已經中國證監會批準，發布實施后，《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》（上證發〔2019〕30號）同時予以廢止；上交所其他業務規則和審核問答中有關科創板定位的內容與《暫行規定》不一致的，以《暫行規定》為準。《暫行規定》發布實施后，新申報企業的科創屬性評價和科創板定位把握等事項，按照其相關規定執行。對于《暫行規定》發布前已申報企業的科創板定位把握等事項，實行“新老劃斷”，仍按其申報時的相關規定和實踐要求進行。

6.請問目前相關制度安排中，支持和鼓勵企業申報科創板等要求如何執行到位？

答：設立科創板并試點注冊制，是黨中央和國務院為進一步落實創新驅動發展戰略、促進高新技術產業和戰略新興產業發展、完善資本市場基礎制度確定的重大戰略部署。深化科創板注冊制試點，繼續辦好科創板，仍然是資本市場的重要改革任務，也是各方共同責任。符合科創屬性要求的企業申報科創板，是建設好科創板的內在要求，也應成為各方共識。上交所將按照中國證監會的統一部署和相關工作安排，落實執行好科創屬性評價體系和相關要求，全力以赴地建設好科創板。近期，將著重抓好以下幾項工作。

一是扎實開展市場服務。科創屬性評價體系明確后，發行人申報科創板將更加便利。上交所將加大市場服務力度，宣傳好中國證監會頒布《指引》和上交所《暫行規定》對科創板建設的重要意義；有針對性地開展擬上市企業、保薦機構培訓工作，做好與科創屬性評價和科創板定位把握相關業務咨詢。

二是優化科創板發行上市審核。與科創屬性和科創板定位相關的事項，是發行上市審核的重要內容。上交所將對照《指引》和《暫行規定》的相關規定，優化與發行人科創屬性和科創板定位相關的審核問詢，突出審核問詢事項的針對性和重大性，提高審核問詢和信息披露質量；督促指導發行人和保薦機構在招股說明書和問詢回復中，按照“重大性原則”披露與科創屬性相關的信息，進一步減少信息披露冗余；同時，就科創板定位相關的信息涉及商業秘密的，允許發行人依法依規豁免披露。

三是加強保薦機構監管。準確理解和切實執行《指引》和《暫行規定》要求，將符合科創板定位的企業推薦到科創板，共同建設好科創板，是保薦機構的重要職責。上交所將對保薦機構推薦企業申報科創板發行上市等履職情況進行督促指導、動態跟蹤，并將有關情況及時報告中國證監會。

四是加強與相關方面的溝通合作。科創板是資本市場實現國家戰略的重大部署，各方齊心協力共同建設好科創板，已經有了良好的氛圍和基礎。上交所將按照中國證監會有關工作部署和要求，會同相關各方將《指引》提出的支持和鼓勵符合科創屬性要求的企業申報科創板，真正落實到位；及時向發行人所在地方政府等有關部門，通報科創屬性評價指引執行和科創板申報情況，共同推動各方支持和鼓勵符合科創屬性要求的企業申報科創板。